გასვლის დიაგრამები

ვენჩურული ფონდები სტარტაპების დასაფინანსებლად ძირითადად პრივილეგირებული აქციის ფორმატს იყენებენ (გამოთხოვადი, კონვერტირებადი, სავალდებულოდ კონვერტირებადი, ავტომატურად კონვერტირებადი და. ა.შ.)

შეთანხმების დეტალებიდან გამომდინარე დგება ე.წ. Exit Diagram-ები, რომლებიც აჩვენებენ თუ როგორ ხდება მოგების/ქონების გაყოფა ფონდის გასვლის შემთხვევაში (IPO-ზე გასვლისას, ლიკვიდაციისას ან მნიშვნელოვანი წილის გაყიდვისას).

მაგალითისთვის, ქვემოთ დიაგრამაზე მოცემულია კონვერტირებადი აქციების შემთხვევაში ფონდის გასვლის მარტივი დიაგრამა და მომგებიანი კონვერტაციის წერტილი:

1. თუ გასვლის დროს ორგანიზაციის ჯამური ღირებულება იქნება 5 მილიონზე ნაკლები, ფონდს მიაქვს მთლიანი თანხა რადგან მან 5 მილიონის ინვესტირება მოახდინა;
2. თუ გასვლის დროს ორგანიზაციის ღირებულება იქნება 5-დან 15 მილიონამდე, ფონდს მიაქვს მიაქვს 5 მილიონი;
3. თუ გასვლის დროს კომპანიის ღირებულება გადააჭარბებს 15 მილიონს, ფონდს უღირს პრივილეგირებული აქციების კონვერტირება ჩვეულებრივ აქციებში, რადგან ასეთ შემთხვევაში 5 მილიონზე მეტს გაიტანს.

ანუ შეთანხმების შედეგად მიღებულ დიაგრამას ასეთი სახე ექნება (აქ ფონდი წილის მესამედის მფლობელია):

ამ ჩანაწერში განვიხილავ მაგალითს და შეთანხმების რამდენიმე განსხვავებული ფორმატის შესაბამისად შევადგენ დიაგრამებს. ბოლოს კი მივაბავ ექსელში გაკეთებულ მოდელს:

მაგალითი:

VC ფონდი აპირებს 5 მლნ-ი ლარის ინვესტირებას სტარტაპ კომპანიაში, რომელსაც ემისირებული აქვს 10 მილიონი აქცია სამოიტივაციო ზედმეტობის ჩათვლით. 5 მლნ $-ის ინვესტიციის სანაცვლოდ განიხილება 5 მლნ. ახალი აქციის გამოშვება.

ფონდი ასევე განიხილავს ჩვეულებრივი აქციების ნაცვლად დაფინანსების სხვა ფორმატებსაც, რომლისთვისაც შევადგენ დიაგრამებს:

1. Common Stock (CS) - ჩვეულებრივი აქცია;
2. Redeemable Preferred (RP) - გამოთხოვადი პრივილეგირებული აქციები;
3. Redeemable Preferred + Common Stock (RP+CS) - გამოთხოვადი პრივილეგირებული და ჩვეულებრივი აქციების კომბინაცია;
4. Participation (PCP) - პრივილეგირებული კონვერტირებადი აქცია თანა-მონაწილეობით;
5. Participating Preferred Convertible with Cap Point (PCPC) - პრივილეგირებული კონვერტირებადი თანამონაწილეობით და ზედა ლიმიტით;
6. Redeemable + Convertible (RP+CP) - გამოთხოვადის და კონვერტირებადის კომბინაცია.

---

Common Stock - ჩვეულებრივი აქცია

ასეთ შემთხვევაში არ აქვს მნიშვნელობა რა ეღირება კომპანია ფონდის გასვლისას (IPO-ზე გატანისას, ლიკვიდაციისას ან მნიშვნელოვანი წილის გასხვისებისას), ის მესამედი მფლობელი იქნება შესაბამისად მესამედს მიიღებს:

Redeemable Preferred (RP) - გამოთხოვადი

გამოთხოვადი ნიშნავს, რომ ორგანიზაციას აქვს უფლება ქეშით გამოისყიდოს აქციები წინასწარ განსაზღვრულ დროს - ეს პრინციპში იგივე უპროცენტო ობლიგაციაა და პრაქტიკაში ცალკე არ გვხვდება.

RP + CS

5 მლნ-მდე ორგანიზაციას აქვს გამოსყიდვის უფლება, მაგრამ ხოლო 5 მლნ-ის ზემოთ ნარჩენ ღირებულებაში ფონდი მონაწილეობს როგორც ჩვეულებრივი აქციონერი:

PCP - პრივილეგირებული კონვერტირებადი თანამონაწილეობით;

ეს ვერსია იგივეა რაც ზედა, ანუ გამოთხოვადისა და ჩვეულებრივის კომბინაცია, თუმცა ამ შემთხვევაში, თუ კომპანიის ღირებულება რაღაც წინასწარ ზღვარს მიაღწევს, ხდება აქციების ავტომატური კონვერტაცია ჩვეულებრივ აქციებში, ანუ ძირითად ინვესტიციაზე გამოთხოვის უფლება ქრება. ჩვენ შემთხვევაში ავტომატური კონვერტაციის წერტილი 75 მილიონია:

PCPC - კონვერტირებადი თანამონაწილეობით და ზედა ზღვარით

ამ შემთხვევაში PCP-პირობა გართულებულია დამატებით ზედა ზღვრის კომპონენტის შემოტანით. წინა პირობაში 75 მლნ-ზე ხდებოდა ავტომატური კონვერტაცია, მაგრამ შესაძლებელია რომ კონვერტაცია მანამდე მოხდეს ნებაყოფლობითაც. აქ კი ახალი პირობა ზღუდავს ზღვარს, რომ ნებაყოფლობით კონვერტაციის შემთხვევაში თუ კომპანიის ღირებულება 60 მილონზე ნაკლები იქნება, ფონდი ვერ გაიტანს 20 მილონზე მეტს - გრაფიკზე არის ჰორიზონტალური ხაზი 50-დან 60-მლნ-მდე შუალედში:

RP+CP - გამოთხოვადი და კონვერტირებადი

ჩვენ მაგალითში პირობაა რომ 4 მილიონ $-მდე არის გამოსყიდვადი და პირობას ემატება 5 მილიონი კონვერტირებადი ერთ მილონ $-მდე გამოსყიდვის უფლებით, ანუ მიიღება ორი დიაგრამა, და ამ ორი დიაგრამის თანაკვეთა გვაძლევს მესამეს:

გამოთხოვადი:

კონვერტირებადი:

ჯამური შედეგი:

პ.ს.
ასევე მნიშვნელოვანი არის ხოლმე თავდაცვა მომდევნო სერიების დაფინანსების შედეგებიდან.

დავუშვათ თქვენ A სერიის დამფინანსებელი ხართ და გადაიხადეთ 1%-ში 10 000 $. საქმე კარგად არ წავიდა და B სერიის დამფინასებელმა 1% - 5000$ -ად იყიდა... ამით თქვენი ინტერესები შეიძლება დაზიანდეს...

არსებობს დაცვის მექანიზმები ასეთი შემთხვევებისთვის, რომლებიც პრივილეგირებული აქციის კონვერტაციის ფასებს განსაზღვრავენ... შესაძლოა თქვენ სრულად დაცული კონტრაქტი გქონდეთ და კონვესრტაცია 10 000$/5 000$ = 2/1 - თანაფარდობით მოახერხოთ... ან შუალედური დაცვა გქონდეთ და ნაწლობრივ მაინც აღადგინოთ "სამართლიანობა"...

Exit Diagrams Excel Model (Geo)

წყარო:
Venture Capital & the Finance of Innovation
Andrew Metrick & Ayako Yasuda

ასევე შეთანხმების მოდელები შეგიძლიათ ნახოთ აქ:
Model Legal Documents - National Venture Capital Association - NVCA