Venture capital funds primarily use preferred shares (redeemable, convertible, mandatorily convertible, automatically convertible, etc.) to finance startups. Based on the details of the agreement, exit diagrams are created, which show how profits/assets are divided in the event of liquidation or the fund’s exit.

For example, the diagram below shows a simple exit diagram for convertible shares, with the profitable conversion point:

  • If the total value of the organization at exit is less than $5 million, the fund takes the entire amount since it invested $5 million.
  • If the organization’s value at exit is between $5 and $15 million, the fund takes $5 million.
  • If the company’s value exceeds $15 million, the fund prefers to convert its preferred shares into common shares, as it will take more than $5 million in this case.

Thus, the resulting diagram from the agreement looks like this (in this case, the fund owns one-third of the stake):

In this section, I will discuss an example and create diagrams based on different agreement formats. At the end, I will attach an Excel model I created:

Example:

A VC fund plans to invest $5 million in a startup company that has issued 10 million shares, including stock options. In return for the $5 million investment, the issuance of 5 million new shares is being considered.

The fund is also considering other financing formats instead of common shares, for which I will create diagrams:

  • Common Stock (CS) – Common Shares.
  • Redeemable Preferred (RP) – Redeemable Preferred Shares.
  • Redeemable Preferred + Common Stock (RP+CS) – A combination of Redeemable Preferred and Common Shares.
  • Participation (PCP) – Preferred Convertible Shares with Participation.
  • Participating Preferred Convertible with Cap Point (PCPC) – Preferred Convertible Shares with a Cap Point.
  • Redeemable + Convertible (RP+CP) – A combination of Redeemable and Convertible shares.

Common Stock
In this case, regardless of the company’s value at the fund’s exit (during an IPO, liquidation, or sale of a significant stake), the fund will hold one-third of the shares and therefore will receive one-third of the exit proceeds.

Redeemable Preferred (RP)
Redeemable means the organization has a preferred right to the invested amount—essentially a zero-coupon bond, which in practice is not used separately.

RP + CS
The fund has the right to redeem up to $5 million, and above $5 million, it participates in the remaining value as a common shareholder.

PCP – Preferred Convertible Shares with Participation
This version is the same as the previous one—a combination of redeemable and common shares. However, in this case, if the company’s value reaches a certain pre-defined threshold, the shares are automatically converted into common shares, and the redemption right for the initial investment disappears. In our case, the automatic conversion point is $75 million.

PCPC – Convertible with Participation and a Cap
In this case, the PCP condition is complicated by adding a cap component. In the previous condition, automatic conversion occurred at $75 million, but voluntary conversion could also happen earlier. However, this new condition sets a limit: in the event of voluntary conversion, if the company’s value is less than $60 million, the fund cannot take more than $20 million—illustrated on the diagram as a horizontal line between the $50-60 million range.

RP+CP – Redeemable and Convertible Shares
In our example, the condition is that up to $4 million is redeemable, with an additional $5 million convertible and a redemption right up to $1 million, resulting in two diagrams. The intersection of these two diagrams gives us a third one:

  • Redeemable Diagram

  • Convertible Diagram

  • Total Result Diagram

P.S.
It’s also important to consider protection from subsequent funding rounds. Suppose you’re the Series A investor and paid $10,000 for 1%. If things don’t go well and the Series B investor buys 1% for $5,000, your interests could be harmed.

There are protection mechanisms for such cases, which determine the conversion prices of preferred shares. You might have a fully protected contract that allows conversion at a 2:1 ratio (i.e., $10,000/$5,000), or partial protection to restore some “fairness.”

Exit Diagrams Excel Model (Geo)

Source:
Venture Capital & the Finance of Innovation
Andrew Metrick & Ayako Yasuda

You can also find agreement models here:
Model Legal Documents – National Venture Capital Association (NVCA)

—————————————————————————————————————–

გასვლის დიაგრამები

ვენჩურული ფონდები სტარტაპების დასაფინანსებლად ძირითადად პრივილეგირებული აქციის ფორმატს იყენებენ (გამოთხოვადი, კონვერტირებადი, სავალდებულოდ კონვერტირებადი, ავტომატურად კონვერტირებადი და. ა.შ.)

შეთანხმების დეტალებიდან გამომდინარე დგება ე.წ. Exit Diagram-ები, რომლებიც აჩვენებენ თუ როგორ ხდება მოგების/ქონების გაყოფა ფონდის გასვლის შემთხვევაში (IPO-ზე გასვლისას, ლიკვიდაციისას ან მნიშვნელოვანი წილის გაყიდვისას).

მაგალითისთვის, ქვემოთ დიაგრამაზე მოცემულია კონვერტირებადი აქციების შემთხვევაში ფონდის გასვლის მარტივი დიაგრამა და მომგებიანი კონვერტაციის წერტილი:

  1. თუ გასვლის დროს ორგანიზაციის ჯამური ღირებულება იქნება 5 მილიონზე ნაკლები, ფონდს მიაქვს მთლიანი თანხა რადგან მან 5 მილიონის ინვესტირება მოახდინა;
  2. თუ გასვლის დროს ორგანიზაციის ღირებულება იქნება 5-დან 15 მილიონამდე, ფონდს მიაქვს მიაქვს 5 მილიონი;
  3. თუ გასვლის დროს კომპანიის ღირებულება გადააჭარბებს 15 მილიონს, ფონდს უღირს პრივილეგირებული აქციების კონვერტირება ჩვეულებრივ აქციებში, რადგან ასეთ შემთხვევაში 5 მილიონზე მეტს გაიტანს.

ანუ შეთანხმების შედეგად მიღებულ დიაგრამას ასეთი სახე ექნება (აქ ფონდი წილის მესამედის მფლობელია):

ამ ჩანაწერში განვიხილავ მაგალითს და შეთანხმების რამდენიმე განსხვავებული ფორმატის შესაბამისად შევადგენ დიაგრამებს. ბოლოს კი მივაბავ ექსელში გაკეთებულ მოდელს:

მაგალითი:

VC ფონდი აპირებს 5 მლნ-ი ლარის ინვესტირებას სტარტაპ კომპანიაში, რომელსაც ემისირებული აქვს 10 მილიონი აქცია სამოიტივაციო ზედმეტობის ჩათვლით. 5 მლნ $-ის ინვესტიციის სანაცვლოდ განიხილება 5 მლნ. ახალი აქციის გამოშვება.

ფონდი ასევე განიხილავს ჩვეულებრივი აქციების ნაცვლად დაფინანსების სხვა ფორმატებსაც, რომლისთვისაც შევადგენ დიაგრამებს:

  1. Common Stock (CS) – ჩვეულებრივი აქცია;
  2. Redeemable Preferred (RP) – გამოთხოვადი პრივილეგირებული აქციები;
  3. Redeemable Preferred + Common Stock (RP+CS) – გამოთხოვადი პრივილეგირებული და ჩვეულებრივი აქციების კომბინაცია;
  4. Participation (PCP) – პრივილეგირებული კონვერტირებადი აქცია თანა-მონაწილეობით;
  5. Participating Preferred Convertible with Cap Point (PCPC) – პრივილეგირებული კონვერტირებადი თანამონაწილეობით და ზედა ლიმიტით;
  6. Redeemable + Convertible (RP+CP) – გამოთხოვადის და კონვერტირებადის კომბინაცია.

Common Stock – ჩვეულებრივი აქცია

ასეთ შემთხვევაში არ აქვს მნიშვნელობა რა ეღირება კომპანია ფონდის გასვლისას (IPO-ზე გატანისას, ლიკვიდაციისას ან მნიშვნელოვანი წილის გასხვისებისას), ის მესამედი მფლობელი იქნება შესაბამისად მესამედს მიიღებს:

Redeemable Preferred (RP) – გამოთხოვადი

გამოთხოვადი ნიშნავს, რომ ორგანიზაციას აქვს უფლება ქეშით გამოისყიდოს აქციები წინასწარ განსაზღვრულ დროს – ეს პრინციპში იგივე უპროცენტო ობლიგაციაა და პრაქტიკაში ცალკე არ გვხვდება.

RP + CS

5 მლნ-მდე ორგანიზაციას აქვს გამოსყიდვის უფლება, მაგრამ ხოლო 5 მლნ-ის ზემოთ ნარჩენ ღირებულებაში ფონდი მონაწილეობს როგორც ჩვეულებრივი აქციონერი:

PCP – პრივილეგირებული კონვერტირებადი თანამონაწილეობით;

ეს ვერსია იგივეა რაც ზედა, ანუ გამოთხოვადისა და ჩვეულებრივის კომბინაცია, თუმცა ამ შემთხვევაში, თუ კომპანიის ღირებულება რაღაც წინასწარ ზღვარს მიაღწევს, ხდება აქციების ავტომატური კონვერტაცია ჩვეულებრივ აქციებში, ანუ ძირითად ინვესტიციაზე გამოთხოვის უფლება ქრება. ჩვენ შემთხვევაში ავტომატური კონვერტაციის წერტილი 75 მილიონია:

PCPC – კონვერტირებადი თანამონაწილეობით და ზედა ზღვარით

ამ შემთხვევაში PCP-პირობა გართულებულია დამატებით ზედა ზღვრის კომპონენტის შემოტანით. წინა პირობაში 75 მლნ-ზე ხდებოდა ავტომატური კონვერტაცია, მაგრამ შესაძლებელია რომ კონვერტაცია მანამდე მოხდეს ნებაყოფლობითაც. აქ კი ახალი პირობა ზღუდავს ზღვარს, რომ ნებაყოფლობით კონვერტაციის შემთხვევაში თუ კომპანიის ღირებულება 60 მილონზე ნაკლები იქნება, ფონდი ვერ გაიტანს 20 მილონზე მეტს – გრაფიკზე არის ჰორიზონტალური ხაზი 50-დან 60-მლნ-მდე შუალედში:

RP+CP – გამოთხოვადი და კონვერტირებადი

ჩვენ მაგალითში პირობაა რომ 4 მილიონ $-მდე არის გამოსყიდვადი და პირობას ემატება 5 მილიონი კონვერტირებადი ერთ მილონ $-მდე გამოსყიდვის უფლებით, ანუ მიიღება ორი დიაგრამა, და ამ ორი დიაგრამის თანაკვეთა გვაძლევს მესამეს:

გამოთხოვადი:

კონვერტირებადი:

ჯამური შედეგი:


პ.ს.
ასევე მნიშვნელოვანი არის ხოლმე თავდაცვა მომდევნო სერიების დაფინანსების შედეგებიდან.

დავუშვათ თქვენ A სერიის დამფინანსებელი ხართ და გადაიხადეთ 1%-ში 10 000 $. საქმე კარგად არ წავიდა და B სერიის დამფინასებელმა 1% – 5000$ -ად იყიდა… ამით თქვენი ინტერესები შეიძლება დაზიანდეს…

არსებობს დაცვის მექანიზმები ასეთი შემთხვევებისთვის, რომლებიც პრივილეგირებული აქციის კონვერტაციის ფასებს განსაზღვრავენ… შესაძლოა თქვენ სრულად დაცული კონტრაქტი გქონდეთ და კონვესრტაცია 10 000$/5 000$ = 2/1 – თანაფარდობით მოახერხოთ… ან შუალედური დაცვა გქონდეთ და ნაწლობრივ მაინც აღადგინოთ “სამართლიანობა”…

Exit Diagrams Excel Model (Geo)

წყარო:
Venture Capital & the Finance of Innovation
Andrew Metrick & Ayako Yasuda

ასევე შეთანხმების მოდელები შეგიძლიათ ნახოთ აქ:
Model Legal Documents – National Venture Capital Association – NVCA